完全支配関係があるグループ内における無対価株式交換

昨日は、同業の税理士から組織再編税制に関する質問がありました。

無対価株式交換（適格）が行われた場合の株式交換完全親法人における処理についてです。

オーナー社長が完全所有する企業グループ内において、その構成会社A社の株式をB社に譲渡する株式交換を予定しています。

B社からは対価を受取らない無対価株式交換に該当します。

オーナー社長、A社、B社の資本関係から判断し、この株式交換は適格株式交換に該当するとまず判断されます。

それを前提に、株式交換完全親法人となるB社の会計処理と税務処理及び申告調整を検討していくのですが、話をよくよく聞いてみると、どうもオーナー社長は先代の社長（父親）から当該グループ法人の株式を相続により取得したらしいのです。

この場合、株式交換完全親法人B社のA社株式の取得価額（＝資本金等の額の増加額）は、税務上、先代（被相続人）によるA株式の取得価額をもって算定（A株式の取得価額の引継ぎ：先代→(相続)→現社長→（適格組織再編）→B社）することとなります。

ただ、「税務上」の取扱いと「会計上」の取扱いはまた別です。

組織再編成に係る会計処理は、「企業計基準」（『企業結合に関する会計基準』、『事業分離に関する会計基準』、『企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針』など）及び「会社計算規則」などに準拠した処理を行うこととなります。

しかしながら、無対価の組織再編成については必ずしも処理基準が明確にされていません。

共通支配下関係（グループ内）にある法人間における株式交換が行われた場合の株式交換完全親法人の処理（株主資本等変動額）については、会社計算規則（39①二）に規定されており、今回のケースにおいては当規定に従うことになります。

会計処理と税務処理の差異は法人税確定申告書における申告調整により処理することとなります。

組織再編成に関する会計－税務は、ケースバイケース・・・

当局の指摘が無いように慎重に処理を考える必要があります。

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