簡易組織再編と略式組織再編

会社法の「簡易組織再編」と「略式組織再編」について質問です

会社法の中に組織再編に関する法律として、「簡易組織再編」と「略式組織再編」というものがあります。

簡易組織再編:買収に必要な対価が純資産の20%以下なら買収に関して株主の特別決議が必要ない

略式組織再編:買収企業が被買収企業の議決権の90%以上を保有していれば、被買収企業において事業の全部譲渡等に関する株主総会特別決議が必要ない

と理解していますが、もし買収側企業が純資産の30%の対価で議決権の90%以上を保有する子会社の事業を全部を譲受た場合は、当該子会社(被買収企業)における事業の全部譲渡に関する株主総会の承認は必要無いが、買収側企業では買収に関して株主総会の特別決議が必要になるという事になるのでしょうか?

ご質問のとおりの理解の仕方でよいと考えます。

そもそも、簡易組織再編(468条2項)は、対価が20%以下ならば、対価を支払う会社の株主の利益に与える影響が小さいため、その承認決議を不要とします。
また、略式組織再編(468条1項)は、事業譲渡等の相手方が特別支配会社の場合、こちらの議決権を相手方がもっている以上は、決議の帰趨は明らかなため、こちらの承認決議は不要となります。(特別支配会社が議決権行使すれば309条2項で要求される議決権の3分の2を取れるから。)

よって、買収側企業の支払う対価が、純資産の20%を超える30%である以上、買収側企業の株主の利益に与える影響は大きいので、その保護のために株主総会が必要になります。
また、事業の全部の譲渡する被買収側の企業は、議決権の90%を有している特別支配会社が相手方ですので、株主総会を開いても意味がありません。したがって、総会決議は不要です。

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元国税調査官の税理士:渡邊 崇甫
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このQ&Aの回答者

渡邊 崇甫税理士(元国税局調査官)
これまでの経歴
  • 国税局 調査第一部 国際調査課
  • 国税局 調査第一部 特別国税調査官
  • 国税不服審判所(本部)
著書

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