無対価の組織再編とは

無対価組織再編成とは完全支配関係にあるグループ内で行われる組織再編成で、その組織再編成の対価として資産・負債の移転を受ける法人の株式を交付した場合と交付しない場合とで、その組織再編成を行った後における資本関係が変わらない場合において、その対価の交付を省略する合併、分割、株式交換等をいいます。

【設例】

親会社をＰ社 １００％子会社をＳ１社、Ｓ２社とします
Ｓ１社がＳ２社を吸収合併する場合には Ｓ２社の株主（Ｐ社）に対してＳ１社の株式を交付した場合と交付しなかった場合といずれにおいてもＳ１社はＰ社の１００％子会社となります。 このような場合には株式の交付をしようがしまいが合併後の資本関係に影響を及ぼさないことから、あえて合併対価の交付を行わない無対価合併（無対価組織再編）の形態をとることができることとなります。