税務上、執行役員は役員ではなく使用人として扱われるため、役員の給与（報酬）の損金不算入規定は適用されません。
１．「執行役員制度」について
近年、経営と事業執行の分離というコーポレートガバナンスの観点から「執行役員制度」を導入する企業が増えています。「執行役員制度」は取締役及び取締役会の改革の一環として、経営の重要な意思決定を行う取締役と事業の執行を専門に行う執行役員とを分離し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を通して、経営の効率を図ることを目的としています。「執行役員制度」では、取締役会が経営の意思決定権及び業務執行に関する監督権を有し、代表取締役が業務執行を行い、執行役員が代表取締役を補佐し、一定の代理権を与えられ、その範囲内で業務の執行を行います。
執行役員は会社法で規定されている機関ではありませんので、選任にあたっては株主総会ではなく、通常は取締役会となります。したがって、法律上の根拠がある制度ではないため、会社法上、労働法上、税務上不明な点が多く存在しますが、一般的には取締役兼務型、委任契約型、雇用契約型などにより、会社との契約関係を成立させ、運営されています。
２．執行役員に対する報酬の税務上の取扱い
法人税法上の役員に対する報酬は、過大役員報酬部分や臨時的な給与である役員賞与について損金不算入の制約を受けます。そこで、執行役員が法人税法上の役員に該当するかどうかが問題となりますが、法人税法では、役員の範囲を明確にしており、次に掲げる者を役員として定義しています。
（1） 取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事及び清算人
（2） 法人の職制上使用人としての地位のみを有する者以外の者で、その会社の経営に従事している者
まず、（1）について、これらの者は会社法などの規定により選任される純然たる役員です。執行役員は会社法上の機関ではなく、任意に設置される機関であるため、株主総会で選任される取締役には該当しません。したがって、役員という名称であっても(1)の役員の範囲には含まれません。
次に、(2)について、いわゆる法人税法上のみなし役員ですが、例えば、顧問、相談役などで、その法人における地位、職務等からみて他の役員同様、法人の経営に従事している者などが該当します（法基通9-2-1）。そこで、執行役員がみなし役員に該当するかどうかですが、一般的に執行役員は取締役会における議決権がないと考えられ、また、業務執行の意思決定権を持たず、代表取締役の命令にしたがって業務執行を担当しているに過ぎません。したがって、執行役員は法人の経営に従事しているとはいえませんので、みなし役員には該当せず、報酬については使用人と同様の取扱いとなります。
執行役員に対する給与の取扱いについて
